1.2　投资银行的主要业务

投资银行的主要业务包括股票与债券的发行、兼并收购顾问等，具体包括以下内容。

1.2.1　股票与债券发行

1.2.1.1　首次公开发行（IPO）

首次公开发行是指一家私有企业转型成为公开上市公司的过程。公司第一次向投资者发行股份。这些股份随后会在香港证券交易所、伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克等公共证券交易所进行交易。

为什么一家公司会想要上市？许多私企以私有股份制的方式获得过非凡的成功。美国最大的一家私企：Cargill（嘉吉）公司每年账面上有超过900亿美金的营业收入。另外在1999年之前，华尔街一流投资银行之一的高盛公司也是一家私企。然而，对许多大型的或正在成长中的私企来说，管理者终有一天会意识到应该把公司所有权的一部分出售给公众。

私企想要通过严格的首次公开发行的主要原因是想筹集现金来支持公司的扩张，同时加强自己利用股票收购的能力。举例来说，行业观察家们相信高盛公司的合伙人当时之所以选择上市，是希望至少拥有一种可以公开交易的货币（比如自己公司的股票），并用它作为手段去收购其他的金融服务公司。

虽然获得发展资本是公有化的主要原因，但这并不是唯一的原因。公司管理者也许简单地希望通过发行股票来出售他在公司的部分或者全部的所有权，以套出现金。因此，管理者会在首次公开发行中出售股份，利用他在公司的股权获得现金。或者有些情况下，公司的首席执行官也许掌握了大部分或全部的股权，他会在首次公开发行中拿出一些股份来增加他的资产净值或提高自己的资产流动性。

回到高盛公司的例子，一些人认为另一个驱使合伙人做出公司上市决定的因素是他们觉得金融市场在当时到达了顶峰，他们可以让自己在这家公司的股票卖出一个好价钱。应该牢记的是，上市并不是一件稳操胜券的事。那些规模太小、不景气的或者发展前景不容乐观的公司，通常来说，很难找到一家投资银行愿意去承担它们的首次公开发行项目。

站在投资银行的角度来看，首次公开发行的过程包括以下三个主要阶段：雇用承销商，尽职调查和承销。

第一步：雇用承销商

对一家想要公有化的公司来说，第一步是要为发行股票雇用承销商。对投资银行的选择过程常被称为一场“选美”。通常，整个过程包括开会、面试来自不同公司的投资银行家，讨论公司上市的原因，并最终敲定一个估价。在决定估价时，投资银行通过艺术与技巧的融合，向欲上市的公司确认它们所认为的公司的价值以及由此公司实际可以出售的股份。有一点可以理解的是，公司常常会在这场“选美”中选择所报估价最高的而非最有能力的承销商。几乎所有的首次公开发行的候选人都会选择两个或更多的投资银行来管理首次公开发行的过程。主要的承销商被称为“主承销商”，其余的被称为“联合承销商”。

第二步：尽职调查与方案起草

一旦选择好了承销商，首次公开发行过程的第二阶段就开始了。对于约定好的投资银行家，这个阶段包括理解公司的业务（尽职调查）然后填写监管部门所要求的一些合法文件（在美国，公司发行新的公共证券所用的法定表格被称为S-1或招股书）。总的来说，这份文件提供了一个发行方案与公司情况的概述。律师、会计师、银行家，当然还有公司管理层必须花上大量的时间聚在一起以在规定时间内完成这份文件。填写表格的最后一步通常在印刷商（Printer）处结束。

第三步：承销

首次公开发行的第三阶段是营销阶段。一旦监管部门通过了招股书，公司就需要开始进行路演来推销它的方案。路演主要内容是让公司管理层到处拜访对发行的股份有潜在兴趣的金融机构投资商。典型的路演一般要持续二至三周，会见大约一百多个投资商，让他们听公司的宣讲会并问一些细节问题。一些称为投资经理（Money Managers）的业内人士在几分钟的路演宣讲会上就会决定是否向该公司投资上亿的美金。

第四步：获得承销费用

营销阶段会在整体布局和最后敲定的估值定价后终止，之后就是产生市场上新一轮的证券交易。投资银行在发行进程中通过收取一定比例的佣金来赚取利润（即“承销费”，在首次公开发行中通常为2到6个百分点，包括基础佣金和奖励佣金，后者一般为1到3个百分点）。成功的首次公开发行会使股票从第一天起就越卖越好（股价上升）。如果投资商对发行提出很高的要求，承销商通常会采用超额配售选择权（又名“绿鞋”），使他们得以在市场上多卖达15％的首次公开发行股。因认购不足无法行使超额配售权的没有经验的上市公司会遭到金融机构投资者的严惩，他们不仅会出售股份让股价大幅下跌，同时还会很快地对管理团队失去信心。

1.2.1.2　后续股票发行

已经公开上市交易的公司，有时会再次向公众出售股票。这种类型的发行被称为后续发售，或二次发行。以唯品会（Vipshop）公司为例，在其首次公开招股一年之后，唯品会就能够利用二次发行新股来增加股价。后续发售的原因之一与首次发行有相同之处：一个公司可能会迅速增长，有的是通过收购，有的是通过内部增长，这都可能需要额外的资本。出于公司发展的需要，唯品会进行了它的二次发行。

公司二次发行股票的另一个原因与兑现首次公开发行相似。在二次发行中，有一个大股东（通常是最大的股东，有可能是CEO或创始人）可能希望一举出售大量的股票，很多时候这就必须通过增发股票来实现（而不是通过经纪人在股市上进行简单售卖），因为一个公司可能有股东有意出售其“未登记”的大量股份。一般来说，所有股票必须先注册，提交相应的文件，才可以在公共证券交易所交易。因此，那些在首次公开发行中未出售的股东持有“未登记”股票，除非公司注册登记，否则会限制大量出售。那些持有将要卖出的股份的所有者，无论是在首次公开发行或后续发行中，都被称为“售股股东”。

市场反应：

当一家公司宣布二次发行时发生的状况暗示了市场对额外股本的容纳程度。因为更多的股票会“稀释”老股民的股份，随之市场上待售的股票会囤积，股票价格通常在公布后续发行后下降。未来的每股收益（EPS）将下降，所以稀释会产生。而且，由于EPS驱动股票价格，股价也会普遍下降。

过程：

后续发行过程和首次公开发行差别不大，事实上远没有那么复杂。由于承销商已经代表公司首次公开招股，该公司经常选择相同的承销商，从而使招聘竞选过程变得简单许多。

1.2.1.3　债券发行

当一家公司需要资金时，它有时会选择发行公共债券，而不是股票。根据汤姆森金融公司（Thomson Financial）的数据，2006年在美国，有9190亿美元的投资等级的公司债券被发行，另外有1870亿美元的高收益公司债券被发行。一般来说，一家经历公共债券交易的企业都在市场上进行过股票交易。

然而，出资进行杠杆收购（收购一家公开上市的公司，由此公司变为“私人的”并在之后重新进行首次公开发行）的机构并不多见。在这种情况下，该公司可能会遗留下杠杆收购交易中未付清的债券。

发行债券而不是股票的原因是多方面的。发行人的股票价格可能在下降，因此发行债券是一个更好的选择。或者该公司不希望通过发行更多股票稀释现有股东；或者一个公司的利润相当可观，希望通过支付债券利息减免税款，而若是相同情况下发行股票不会减免税款。这些都是发行债券而不是发行股票的有利原因。有时在走势向下的市场中，投资者的胃口会恰好降到股权交易没法完成的点上（投资者不会购买走势向下的股票）。

债券发行过程类似于首次公开发行的过程。主要的区别在于：

●信用评级。股票发行没有信用评级，但信用评级对债券发行很重要。发行债券的公司会想要在投资银行的信贷部门的帮助下，从标普或者穆迪等债务评级机构处得到好的信用评级，以发行债券；投资银行的信贷部门会与信贷评级机构进行谈判协商，以获得尽可能好的评级。

●侧重点。发行债券的说明书强调该公司的稳定性及持有稳定的现金流，而股票的招股书通常是要展现该公司的增长和扩张的可能性。
越好的信用评级意味着债券越安全，那么，公司为了吸引投资者来购买自家债券的时候必须支付的利率就越低。所以，发行债券的公司希望拥有最高的债券评级，并因此支付更低的利率。

●承销费。和发行股票一样，投资银行以发行债券过程中承销折扣的形式赚取承销费用，其债券承销收取的手续费比例往往要低于股票承销。

1.2.1.4　贷款发行（Loan offering）

贷款发行和债券发行非常相似，贷款发行与债券或股票发行的主要区别是，贷款发行是一个私人、不公开的过程。由于贷款涉及隐私安全，投资者将获取一些私人信息，比如财务状况的预见分析。与此同时，他们会被限制在其他公共市场投资同一家公司。为了避开这种区分，很多金融机构投资商只要求得到公共信息，这样他们就能在任何看好的市场上投资。

贷款的发行过程非常类似于债券的发行过程。贷款由信贷机构评级，需要准备发行用的备忘录（与招股章程相似），投资者被要求“承诺”交易。与发行债券不同的是，贷款一般不涉及路演过程。相反，贷款人的陈述演示会在一个特定的地点举行，所有被邀请参加的投资者都将出席。贷款发行与债券发行的另一个细微区别是，贷款发行并不总是需要承销商。通常情况下，承销商将尽最大的努力来安排，但不一定能够保证资金回报。

1.2.2　兼并与收购、定向增发和重组

投资银行的另一块主要业务是参与兼并与收购交易，担任买方或者卖方的交易顾问。除此以外，投行也经常参与公司的定向增发和重组业务。

1.2.2.1　兼并和收购

当一家上市公司收购另一家上市公司时，目标方公司的股票往往会上升，而收购方公司的股票往往会下降。为什么呢？人们意识到，必须说服现有股东出售他们的股票。当收购方不支付溢价时很少有股东愿意出售其股票。此外，股东一定也想要获得一笔接手费，用来让他们放弃持有手里的股份。被收购公司的大股东通常需要这样的一种抽身方式：通常一旦公司公布被接管，投机套利者买进公开市场上的股票，把股价推动到目标的接管价格上。并购交易既可以说是兼并也可以说是收购。这些术语经常在报刊上交替使用，两者和定义之间的差异中涉及深奥的会计流程，但我们仍然可以粗略地列出两者之间的差异。

1．收购

当一家大公司接管另一家小公司，并很明确地成为新所有者，这次购买通常在华尔街被称为收购。通常情况下，只有目标公司不再存在交易后（从法律的角度来看），收购公司的股票才会继续被交易。

2．兼并

两家大小相似的公司联合创建一个新的公司，即合并。这种情况通常被称为“对等合并”。两家公司的股票都被摊薄（或放弃），新公司的股票将开始发行。例如，克莱斯勒和戴姆勒—奔驰在企业合并时都不复存在，创建了一个新的合并后的公司——戴姆勒—克莱斯勒公司。

3．触及全球

许多亚洲公司开始在公开市场上筹集大笔资金，这些公司一直在不断扩大对外直接投资。大型亚洲公司现金充裕，因为它们已经能够获得外国的战略投资，提高运营效率，实现规模经济和在公开市场筹集资金。有了这些现金储备，许多成功的亚洲公司正在寻求亚洲以外的收购。这种对外直接投资中最突出的一直是中国企业。中国的对外直接投资从2003年的30亿美元增加到2006年的160亿美金。中国企业正在使用其巨额财富来确保供应协议、获取原材料资源、购买商品；获取全球知名品牌、国际分销网络和技术。从长远来看，推动中国企业收购的大部分原因是为了寻找碳氢化合物和金属，以帮助推动中国经济引擎增长。许多中国著名的品牌公司，如上汽、南汽、联想、TCL、中国移动、中石化、中海油、中石油、宝钢、中铝和华为等一直在积极收购，从而进行它们的全球布局。由于国际市场的消费者并不熟悉上述很多品牌，因此中国的企业已经或试图去购买拥有全球知名度品牌的公司，包括MG Rover、Thomson/RCA、IBM、Maytag和Siemens。

另外印度的企业也正在成为市场的主要参与者。目前为止，单笔规模最大的公开进行的并购交易就涉及一家印度公司，在2007年印度塔塔钢铁公司以120亿美元收购了英国康力斯钢铁。合并后的公司成为了全球第五大钢铁公司。

与北美和欧洲的品牌企业的收购和兼并的结果并不总是成功的。然而，亚洲企业进行投资和全球扩张是一个不断增长的趋势，而且这种趋势有望继续。

4．立足亚洲

许多西方跨国公司正在迫切想要进军亚洲大市场，寻找潜在的合资伙伴或收购对象来加入亚洲的竞争格局。这些欧洲和美国的公司同样面临着来自海外竞争对手的压力，威胁其劳动密集型产业的竞争优势。

资产的收购在规模和范围上变得越来越全球化。大型私募基金和对冲基金投资者在世界各地摩拳擦掌，寻找在印度、中国、日本、韩国和亚洲其他地区的机会。欧美大型公司，比如埃克森美孚、花旗、汇丰、微软、思科、IBM、甲骨文、谷歌、摩托罗拉、惠普、爱立信、EMC等都在全球范围内进行积极收购。

然而，当谈到收购，相较于北美和欧洲的外国公司，亚洲各国政府一般会更注重保护它们当地的经济。为了保持本国市场份额，它们所采取的保护措施往往是单边且不可预测的。例如，日本的财政部于2004年针对国外的私募股权投资公司提出征收20％的资本收益税。而在韩国，当政府觉察到外国投资在国内银行业占比高的情况时，在2004年颁布了一项限制外商投资韩国银行业的新法律。

淡马锡控股，新加坡政府设立的投资部门，用19亿美金从当时的泰国首相家族手里购买泰国电信Shin公司。泰国民族主义者批评攻击首相家庭将国家资产卖给外国公司的行为，称他们是在逃避资本利得税，同时，称他们在出售前数天内通过了允许外资最高占比49％的新法规的行为，是在滥用职权。

在中国，私募股权投资巨头凯雷投资集团（Carlyle Group）在2005年收购重型建筑机械制造商徐工集团85％股权一案最终未获得中国政府的同意，这笔交易当时引起了很大的关注，因为中国政府可能会就此失去对战略产业的控制。

5．并购咨询服务

对于投资银行，并购咨询服务极其有利可图，而且针对不同类型的交易有不同的操作方式。也许一个小型私营公司的老板希望出售股票以获取现金并就此退休，或者一个大的上市公司旨在通过购买竞争对手的股票来扩大市场规模。无论是哪种情况，并购咨询服务顾问人员直接来自投资银行的公司财务部门。不同于公开发行，并购交易不直接涉及销售员、交易员或研究分析员。

投资银行的并购咨询顾问服务总是代表下列两个方向中的一个：卖方代表或买方代表（也称为目标方代表和收购方代表）。

6．卖方代表

相比代表一个潜在收购方，代表潜在卖方的投资银行完成一笔交易（因此获得佣金）有更大的可能性。这种类型的咨询业务也被称为卖方工作，它是由某个与投资银行关系接近的公司完成的，它希望投资银行帮它寻找到购买整个公司或公司某部门的买家（有的时候是投资银行主动与其进行初步接触，以此来推销公司被卖或者被收购的想法）。通常情况下，当一家公司要求投资银行帮助它出售一个部门、工厂或子公司时，卖方代表就会随之出现。

一般来说，参与寻找买家的工作包括编写一个销售备忘录，然后联系潜在的战略性或财务性买家。例如，如果某位客户希望出售一家半导体工厂，投资银行会联系该行业的各家公司，同时也会联系那些专注于购买技术领域或高科技制造业的收购公司。在许多杠杆收购交易的案例中，为了能让自己的资产获得一份最佳售价，卖方公司甚至可能会举行一场“拍卖会”，也就是说它会参考针对它公司的不同竞价。在提供建议给卖方时，投资银行充当的是收购方的角色。一旦购买业务结束，投资银行的工作也就完成了。

买方的工作和卖方完全不同。它的咨询工作本身其实不难：投资银行接触客户希望购买的公司，试图为双方拿出一份适合的报价，使交易能够成功。同样的是，首次接触可能会由收购公司进行，也有可能是投资银行主动向想要进行收购的公司推销之前某公司成功收购的想法。然而，大多数这些建议不会成功。很少公司或者业主愿意出售他们的业务。因为投资银行主要收取已完成的业务的费用，所以其工作经常不能得到报酬。不过，这并没有阻止投资银行不断提出新的建议。

因此，当建议客户去购买企业时，投资银行的工作往往会拖好几个月。通常一家公司将支付一笔不可退还的固定费用来聘请投资银行，并要求“为我们找一个可以购买的目标公司”。这种收购搜索可能持续数月，除了顾问和分析师因为反复建立并购模型并通宵达旦地工作而非常疲劳外，几乎收获不到任何东西。

但是不可否认，那些确实落实下来的项目，是代表收购方的投资银行的福音，因为这能给投资银行带来很大的盈利。典型的费用标准取决于交易规模，但是普遍在一到两个百分点的范围内。在1亿美元的交易中，投资银行可以拿回100万～200万美元。这对于持续几个月的工作而言，已经算是不错的收益了。

1.2.2.2　定向增发（Private Placement）

定向增发，一项涉及将债务或股票销售给私人或金融机构投资者的活动，类似于公开发行或兼并。定向增发和上市发行差别不大，定向增发会包括将一家公司的股票或股本卖给数量有限的私人或金融机构投资者，而不是广大的社会公众投资者（比如香港市场的定向增发常常向不超过10位投资者进行配售）。从这个意义上说，它和贷款非常相似。此外，一个典型的定向增发交易规模是小于公开交易的。尽管存在这些差异，进行定向增发的原因——筹集资金，和公开上市发行基本相同。为了让大家了解定向增发市场的大小，我们来做一个比较：定向增发发行中股权这一部分的交易量，通常在200亿～400亿美元；而贷款和债券市场的成交量都是数以千万亿美元。

1.2.2.3　财务重组（Restructuring）

当一家公司不能偿还它的现金债务时，举例来说，当它不能支付债券利息或给其他债权人（如供应商）应付账款的时候，它通常必须向破产法庭提交保护申请以保护债权人。当然，在这种情况下，公司可以选择直接停止业务，然后抽身离开。但是从另一角度看的话，它也可以进行重组并继续保留业务。

重组过程可以被看作是双重的：财务重组和组织结构重组。重组包括在债务偿还、新债发行等方面重新协商支付方式。银行家们会对公司重组提供一系列指导，比如建议出售资产、发行特殊证券如可转换股票、债券或贷款等，有时也会与负责收购的银行家们一起工作，把公司整体性卖出。因为破产企业一般会和高杠杆企业具有相同的特征，所以，通常情况下，投资银行进行关于破产重组的模拟试验时，会与某家公司的杠杆融资团队一起工作。

虽然破产公司一般都具有很高风险，但如果投资银行能够全身而退，就会有对应的大奖励，有时甚至可以振兴它们的财务表现。许多机构投资者有专门的“不良债权”部门，主要寻找机会向那些处于破产期或者苦苦挣扎的公司进行投资。投资不良债务证券的几个知名对冲基金包括Cerberus资本、Highland资本、橡树资本等。

在重组业务中，投资银行的传统收费取决于破产后新发行证券的状况，以及该公司是否已经被出售。但是一般情况下，整体费用中包括一笔预付给投资银行的佣金。当投资银行代表破产公司时，最主要的工作是分析和提供融资方案。因此，这项业务的收费架构类似于私募。那它与私募有什么不同之处呢？投资银行不只有固定的金融服务项目，它们有时会帮助客户建立一系列预测（这旨在向潜在的金融家说明公司的前景）；也会在重新谈判信贷条款的过程中与公司的律师合作，一起完成法庭上整个破产诉讼程序，并像帮助一个新公司一样帮助该公司重新经营业务。

因为一个破产公司已经有大量的现金流问题，投资银行经常只收取每月最低限度的固定费用，希望通过发行新证券或卖掉公司获取现金。与发售其他各类金融产品一样，这可以成为一个利润可观的稳定业务。